Риски при продаже ооо

Содержание

Ликвидация через продажу – ООО, риски, последствия

Риски при продаже ооо

Ликвидация — это достаточно длительный процесс, занимающий 4-6 месяцев. У владельцев компаний не всегда есть возможность, да и желание заниматься всеми процедурными вопросами.

Поэтому они охотно используют продажу для того, чтобы проделать все быстрее и с меньшими затратами.

Также продажу в качестве альтернативы ликвидации предлагают посреднические фирмы, обещая продавцам избавление от долгов. Рассмотрим, насколько оправдан выбор именно этого способа.

Понятие

Во-первых, стоит четко понимать, что продажа — это не альтернативный способ ликвидации, а совершенно иная сделка. Она производится по иным правилам и имеет иные последствия для сторон.

Главное их отличие заключается в переходе прав и обязанностей.

Ликвидация предполагает полное прекращение всякой деятельности и исключение фирмы из ЕГРЮЛ. Все права и обязанности также прекращаются и никому не переходят.

Прежде чем в ЕГРЮЛ будет внесена окончательная запись, необходимо будет произвести расчеты по всем долгам, пройти налоговую проверку.

После окончания ликвидации к уже не существующему юрлицу невозможно будет предъявить какие-либо претензии. Компания, которая была продана, продолжает свою деятельность.

У нее лишь меняются собственники и руководство, да иногда юридический адрес. Все эти изменения отражаются в ЕГРЮЛ, но фирма из него не исключается.

Все права и обязанности продавца в полном объеме переходят покупателю. Который должен будет их осуществлять и исполнять в полной мере. В том числе и при возникновении претензий.

Законодательство

Гражданский кодекс предусматривает такое понятие, как предприятие. Согласно ст. 130,132 ГК РФ таковым является имущественный комплекс, который используется для предпринимательской деятельности.

То есть любая коммерческая компания подпадает под это определение.

Та же статья определяет состав предприятия:

  • недвижимость (земля, здания и т. д.);
  • оборудование;
  • сырье и готовая нереализованная продукция;
  • средства индивидуализации;
  • права требования;
  • долги.

Закон признает предприятие недвижимым имуществом. Следовательно, устанавливаются особые требования к его использованию в качестве объекта сделок, таких как продажа, залог, аренда и т. д.

Это, в частности, письменная форма сделки и обязательная ее государственная регистрация. Несоблюдение этих правил делает сделку недействительной.

Продажа такого имущественного комплекса также имеет ряд особенностей. Он передается покупателю целиком (ч. 1 ст. 559). Что предполагает не только имущество, но и обязательства, включая долги.

При этом не обязательно указывать данный пункт в договоре, все уже прописано в законе. При продаже не могут быть переданы только те права, которые неразрывно связаны с личностью продавца.

Что же касается товарных знаков и прочей интеллектуальной собственности, то их передача по общему правилу также производится покупателю, если только иное не указано в самом договоре.

Сущность процедуры

Процедура продажи компании или производится в несколько этапов:

  • подготовка необходимых документов;
  • их заверение у нотариуса (для ООО это обязательное требование);
  • передача документов;
  • государственная регистрация перехода прав.

Если же происходит ликвидация через продажу доли в ООО с несколькими участниками, то потребуется сначала предложить им воспользоваться своим правом преимущественного ее выкупа, а только после этого передача третьему лицу.

Единственному участнику, соответственно, этот этап проходить не требуется.

составление договора купли-продажи

Главным документом, оформляющим сделку по продаже компании, является договор купли-продажи. Требования к нему изложены в ст. 560 ГК.

Это должен быть единый письменный документ, который подписывается продавцом и покупателем, а затем заверяется нотариусом и передается для государственной регистрации.

В договоре указываются состав продаваемого имущественного комплекса и стоимость. Это два существенных условия договора.

При этом состав передаваемого имущества, обязанностей и прав может быть установлен законом или соглашением сторон.

Невключение этих условий в текст документа или несоблюдение установленной формы приводит к недействительности всей сделки.

смена участников, генерального директора, бухгалтера

Смена участников (или единственного участника) должна обязательно отразиться в учредительных документах компании и в ЕГРЮЛ.

Для этого в налоговый орган подается заявление по определенной форме, а также пакет необходимых документов, включая устав.

Смена собственника является одним из оснований для увольнения таких сотрудников компании, как директор, его заместители и главный бухгалтер.

Данные отношения регулируются уже не гражданским, а трудовым законодательством.

Такое увольнение не связано с виной работников, поэтому дает им право на получение компенсации от работодателя.

Всех прочих сотрудников новый собственник может уволить только на общих основаниях.

необходимые документы

К договору потребуется приложить и кое-какие документы, точный состав которых необходимо уточнить у нотариуса, который будет сопровождать сделку:

  • устав и учредительный договор или решение о создании юрлица;
  • свидетельство о госрегистрации;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • письменный отказ других участников от покупки доли;
  • согласие супруга на сделку (брачный договор, заявление о несостоянии в браке) и др.

риски и последствия

Как и любая сделка, будь то реорганизация или ликвидация, продажа ООО осуществляется по определенным правилам, определяемым законом.

Даже полное им следование влечет за собой определенные финансовые риски.

Например, требование кредиторов к продавцу исполнить перед ними обязательства досрочно, так как они не согласны с переводом долга на покупателя.

Или выплата солидных выходных пособий увольняемому директору.

Если же продажа осуществляется как альтернатива ликвидации, с целью избежать пристального внимания налоговых органов или претензий со стороны кредиторов, то риск неблагоприятных последствий для продавца возрастает:

  • во-первых, продажа не убережет от административной или уголовной ответственности за нарушение налогового или иного законодательства;
  • во-вторых, закон настаивает на обязательном извещении кредиторов о продаже, устанавливая ничтожность сделки, совершенной без исполнения этого условия (ч. 2 ст. 391 ГК);
  • в-третьих, отвечать по долгам перед не предупрежденными кредиторами придется наравне с покупателем;
  • в-четвертых, погасить убытки кредиторы также могут потребовать от бывшего владельца предприятия;
  • и, наконец, высока вероятность судебного разбирательства с покупателем по поводу распределения расходов, связанных с солидарной ответственностью перед кредиторами.

В любом случае последствием продажи ООО или акций АО является необходимость уплаты налогов. Для граждан это НДФЛ, а для юрлиц — налог на прибыль и в ряде случаев НДС.

Однако если гражданин владел долей или акциями свыше пяти лет, то налог он не платит (п. 17.2 ст. 217 НК).

С 1 января 2020 года юридические лица также смогут воспользоваться нулевой ставкой в отношении долей или акций, купленных после 01.01.2011 года (ст. 284.2 НК).

Нюансы

Несмотря на то, что правила, касающиеся продажи предприятия являются общими для всех организационных их форм, существуют и особенности.

Они могут быть связаны с положением самого продавца, наличием или отсутствием долгов у продаваемой компании, а также правилами, прописанными в специальных законах об отдельных формах юрлиц.

если продавец в браке

Если продавец — физическое лицо, то ему потребуется подтвердить один из следующих фактов:

  • согласие супруга на совершение сделки (нотариальное);
  • отсутствие официальных семейных отношений.

Согласно положениям гражданского и семейного законодательства, доля в уставном капитале ООО или акции АО могут быть общим имуществом супругов. Следовательно, для распоряжения ими необходимо обоюдное согласие.

При этом номинально собственником может быть записан только один из них. Компания будет общей, если доли и акции были куплены в браке или же бизнес был создан именно в это время.

Согласия супруга не нужно в случаях, когда:

  • фирма принадлежала одному из них до брака;
  • доля или акции перешли по наследству или были подарены;
  • есть брачный договор, где оговариваются права на компанию.

можно ли совершить при наличии долгов

С точки зрения Гражданского кодекса долги являются неотъемлемой частью предприятия (ч. 2 ст. 132 ГК). Следовательно, при продаже они также переходят к новому владельцу, как и все прочее имущество, права и обязанности.

Если покупатель согласен с таким положением дел, то это его право, он вполне может купить компанию, имеющую задолженности перед контрагентами, работниками или государством.

Но прежний владелец обязан известить своих кредиторов о предстоящей продаже своего бизнеса. Это связано с тем, что закон требует согласия кредитора на перевод долга (ч. 2 ст. 391 ГК).

Несогласный с продажей контрагент вправе требовать досрочного исполнения обязательств или погашения уже существующего долга. И здесь у тех, кто продает фирму с целью скрыться от долгов, возникает проблема.

Дело в том, что у кредиторов, перед которыми имеется задолженность, и которых намеренно не известили о продаже компании, могут обратиться за защитой своих прав в суд (ч. 3 ст. 562 ГК).

И в иске потребовать:

  • исполнения обязательства полностью;
  • погашения убытков, связанных с такой продажей;
  • признания сделки недействительной (согласно ч. 2 ст. 391 ГК) полностью или только частично.

Даже если кредиторы решат ограничиться взысканием долга, то бывший владелец несет по нему солидарную с покупателем ответственность.

Иными словами, у кредитора есть возможность предъявить свой иск непосредственно к нему, а не к покупателю.

Это заставит нарушителя закона не только нести имущественную ответственность, но и совершать дополнительные действия по предъявлению регрессных требований к покупателю, чтобы вернуть себе часть уплаченных средств.

Если вас интересует тема ликвидации акционерного общества, то об этом вы можете прочитать здесь.

Каким должно быть оформление и порядок подачи уведомления о ликвидации предприятия работнику, вы прочитаете тут.

Участники акционерных обществ, желающие продать свою часть в общем бизнесе находятся в более выгодных условиях, чем учредители ООО. Дело в том, что уставный капитал АО разделен не на доли, а на акции.

Такая сделка не требует регистрации, все изменения просто отражаются в реестре акционеров. К тому же при продаже акций не требуется извещать кредиторов.

Но в любом случае потребуется составление большого количества документов. Впрочем, этот процесс все равно займет меньше времени, чем ликвидация.

Источник: http://prosud24.ru/likvidacija-cherez-prodazhu/

Продажа ООО в 2021 году: как оформить, пошаговая инструкция

Риски при продаже ооо

Правильно оформить продажу ООО  можно при помощи составления договора купли-продажи. Для реализации процедуры потребуется выполнить ряд подготовительных операций, а также подготовить необходимые материалы.

Продажа осуществляется в несколько этапов, детальное описание которых предоставлено в нижеследующем материале. Прочитав статью, вы сможете узнать, как оформить продажу общества самостоятельно, без дополнительных хлопот и с наименьшими затратами.

Важно! Соблюдение установленного порядка и следование правилам отчуждения позволяет реализовать задуманное в кратчайшие сроки и без дополнительных трудностей.

Чем выгодна продажа ООО (для продавца, для покупателя)

Причины продажи, как правило, достаточно разнообразны. Необходимость в отчуждении готового бизнеса может возникнуть как в силу его убыточности, так и наоборот.

К примеру, если учредитель/учредители общества желают продать успешное предприятие и начать новый более крупный проект, запуск которого требует немалых финансовых вложений, нужно сначала продать или закрыть действующую фирму и создать новую.

Закрытие ООО можно осуществить также при помощи процедуры ликвидации.

Однако в таком случае потребуется пройти ряд достаточно сложных, в сравнении с куплей-продажей, этапов и, самое главное, ликвидация общества не предполагает получение выгоды.

Так, если в результате продажи компании ее владельцы получают установленную договором плату, то ликвидация последствий подобного рода не предусматривает.

Стоит отметить, что приобретение готового бизнеса выгодно и для покупателя, поскольку начать свое дело с нуля в разы сложнее и дольше, чем купить уже действующее.

Чтобы зарегистрировать ООО, нужно придумать наименование, оформить массу документов, подобрать подходящий юридический адрес. Всего этого можно избежать, если купить уже готовое и раскрученное дело.

Покупка действующей фирмы помогает сэкономить время и, обойдя большую часть формальностей, перейти непосредственно к ведению деятельности и получению прибыли.

Пошаговая инструкция

Осуществить задуманное и продать общество с ограниченной ответственностью можно несколькими способами. Более сложным является вариант отчуждения фирмы без привлечения третьих лиц, то есть самостоятельно.

Если необходимость в продаже достаточно острая и сделать это необходимо быстрее, можно воспользоваться услугами посреднических компаний. С одной стороны, это сэкономит время, с другой – потребует дополнительных финансовых вложений.

На каком из предложенных способов остановится, зависит от обстоятельств и возможностей учредителей.

Решение учредителей продать ООО

В первом случае начальным этапом процедуры продажи ООО будет принятие соответствующего решения его участниками.

Обратите внимание! Если основатель общества один, решение он принимает единолично. Если же учредителей несколько (максимальное количество участников не может быть более 50 человек), вопрос отчуждения решается на учредительском собрании.

По итогам заседания составляется протокол, в котором, собственно, и фиксируется факт принятия учредителями ООО решения продать свое детище. 

Протокол общего собрания учредителей – базовый документ, который является основанием для проведения дальнейших действий по продаже ООО и играет ключевую роль в реализации всей процедуры. Отсутствие данного документа может послужить доказательством недействительности сделки и основанием для отмены ее последствий в судебном порядке.

Проведение оценки

Следующий немаловажный этап – это проведение оценочных мероприятий. Оценка стоимости ООО является обязательным условием заключения сделки, от ее результатов зависит успех всего мероприятия. Как правило, экспертная оценка стоимости имущества, принадлежащего компании, проводится, когда уже есть один, а иногда даже несколько потенциальных покупателей.

Полномочиями для оказания оценочных услуг обладают специализированные компании, получившие разрешение на проведение экспертных операций. По итогам работы оценщик выдает заключение, содержащее информацию о стоимости компании.

Во время осуществления процедуры оценщик исследует:

  1. микро- и макроэкономические показатели региона, на территории которого функционирует общество;
  2. экономические показатели имущества, принадлежащего ООО;
  3. клиентскую базу компании;
  4. кадровый состав организации (количество штатных сотрудников, уровень квалификации);
  5. рентабельность фирмы;
  6. степень раскрученности и узнаваемости бренда.

Для выполнения поставленных задач эксперту потребуются такие материалы:

  • последний баланс компании;
  • бухгалтерская отчетность, содержащая сведения о доходной и расходной части ООО, его прибили и убытках за последний отчетный период;
  • документация о наличии дебиторской и кредиторской задолженности;
  • документы, свидетельствующие о наличии у компании нематериальных активов, векселей, запасов, инвестиций;
  • ведомости ОС.

Итоговая стоимость ООО устанавливается при помощи специальной формулы, определяющими показателями которой являются:

  • общая стоимость капитала ООО, включая дебиторскую задолженность и ликвидные активы;
  • размер чистой прибыли организации за год;
  • средний срок, необходимый для покрытия расходов, понесенных во время приобретения бизнеса. Для России продолжительность данного периода колеблется от 2 до 5 лет.

После проведения необходимых расчетов эксперт выдает заключение с указанием рыночной стоимости отчуждаемой компании.

Важно! Если у фирмы есть долги перед третьими лицами, данный факт учитывается оценщиком во время проведения исследования. Наличие задолженности уменьшает реальную стоимость компании, поэтому перед принятием решения продать ООО следует ее погасить. Это позволит заключить сделку на более выгодных условиях.

Способы продажи

Существует несколько способов продажи ООО. Определяющим фактором во время выбора является количество учредителей общества. Помимо этого учитываются иные обстоятельства, имеющие значение в конкретном случае.

К основным способам относят:

  1. продажу ООО путем введения нового участника в состав учредителей;
  2. отчуждение фирмы через заключение нотариально удостоверенной сделки.

Далее более детально о каждом из представленных способов.

Продажа ООО или его части может быть оформлена путем введения нового участника. Реализация процедуры при этом будет зависеть от числа учредителей.

Если участник один, порядок действий будет следующим:

  • введение в ООО еще одного учредителя с одновременным увеличением величины его уставного капитала;
  • выход из общества прежнего участника, что сопровождается отчуждением его части в пользу ООО;
  • распределение доли прежнего учредителя в пользу нового.

Если учредителей больше одного, необходимо выполнить такие операции:

  1. увеличить размер уставного капитала ООО и ввести покупателя в качестве нового члена общества;
  2. оформить выход всех прежних участников и отчуждение их долей в пользу ООО;
  3. распределить части вышедших учредителей в пользу нового и единственного члена общества.

Важно! Продажа ООО путем выхода прежних и введения новых участников не является сделкой в привычном понимании, поэтому нотариального оформления не требует.

К основным условиям осуществления данного способа относят:

  • наличие решения учредителей об увеличении размера уставного капитала;
  • оплата всех долей уставного капитала;
  • отсутствие каких-либо ограничений в уставе ООО, препятствующих реализации процедуры.

Преимущества способа:

  1. нет необходимости в получении согласия супруга на вхождение в состав учредителей или на выход из него;
  2. пакет документов, в сравнении с вариантом продажи путем заключения сделки, минимальный;
  3. минимальное количество налогов.

Несмотря на наличие преимуществ, данный вариант решения вопроса имеет и минусы. Так, явным недостатком является продолжительность процедуры. Она может затянуться на несколько месяцев.

Продажа ООО путем заключения сделки, с одной стороны, является наиболее быстрым способом, с другой – затратным (оплата услуг нотариуса) и трудоемким (сбор и подготовка документов).

Подготовка документов

Список документов зависит от используемого способа продажи. Так, в случае отчуждения ООО путем введения покупателя потребуется подготовить два пакета. Один для вхождения нового участника в состав учредителей, второй – для выхода прежнего.

Итак, для введения покупателя в состав участников потребуется:

  1. заявление, установленной формы (р13001), заверенное нотариально;
  2. оригинал протокола учредительного собрания (если учредителей несколько), решение единственного основателя ООО (если участник один);
  3. новый вариант устава, с внесенными изменениями;
  4. квитанция, подтверждающая оплату государственной пошлины с подписью гендиректора общества;
  5. заявление от имени нового члена общества о принятии его в состав участников;
  6. документ, подтверждающий оплату вклада в полном размере.

Обратите внимание! Если инвестирование имело не денежное выражение, необходимо приложить оценочный отчет эксперта.

Второй пакет документов, предназначенный для выхода действующего участника, содержит:

  1. форму Р14001, предварительно удостоверенную нотариусом;
  2. заявление учредителя/учредителей ООО о выходе из его состава;
  3. оригинал протокола учредительного заседания о распределении частей участников ООО. Если основатель один – предоставляется соответствующее решение.

Если подавать документы в регистрационный орган будет не гендиректор, а его доверенное лицо, к основному пакету нужно приложить доверенность, содержащую перечень полномочий представителя.

В случае отчуждения доли путем заключения сделки потребуется:

  • оригинал договора купли-продажи;
  • оферты основателей общества;
  • документы, подтверждающие факт отказа действующих членов общества от преимущественного права на приобретение отчуждаемых частей.

Пакет документов для нотариуса:

  • заявление со сведениями о продавце и приобретателе;
  • перечень действующих учредителей;
  • устав ООО;
  • договор купли-продажи;
  • оригинал решения об основании ООО;
  • выписка из ЕГРЮЛ о том, что отчуждаемая часть принадлежит продавцу;
  • подтверждение факта оплаты доли;
  • согласие второго из супругов на заключение сделки;
  • копии страниц паспорта.

Данный перечень не является исчерпывающим, нотариус может потребовать предоставления иных документов, отсутствие которых каким-либо образом будет препятствовать реализации процедуры.

Обращение в налоговую

Следующий шаг предусматривает подачу готовых документов в налоговую службу. Если продажа осуществлялась путем заключения сделки, обязательства по предоставлению документов в налоговую ложатся на нотариуса, удостоверившего договор.

Во втором случае посетить налоговую службу придется гендиректору. При этом можно использовать такие способы подачи бумаг:

  • гендиректором лично;
  • через представителя;
  • в электронном виде (при наличии цифровой печати);
  • по почте.

Получение готовых документов на ООО

По истечении 5 рабочих дней сотрудники налоговой обязаны выдать:

  • оригинал листа о внесении изменений в реестр;
  • новую редакцию устава, в оригинале и нотариально заверенную.

Если возможности забрать документы в установленный срок нет, они направляются по адресу, указанному при обращении.

Уведомление об изменениях третьих лиц

Завершительный этап – это уведомление контрагентов общества о произошедших изменениях. Особенно это касается тех контрагентов, при составлении договоров с которыми было предусмотрено такое условие. Несоблюдение пунктов таких соглашений может привести к привлечению нарушителя к юридической ответственности.

Помимо партнеров по бизнесу, известить необходимо банк, обслуживающий ООО.

Источник: https://urlaw03.ru/bankrotstvo/article/prodazha-ooo

Ликвидация ООО через продажу: условия и преимущества

Риски при продаже ооо

Продажа фирм как ликвидация, альтернативная добровольному прекращению их деятельности, позволяет владельцам и руководителям коммерческих предприятий избавиться от обязательств и проблем.

При таком виде ликвидации никакое упразднение ООО либо АО с юридической (формальной) точки зрения не происходит — после продажи общество остается в ЕГРЮЛ и продолжает функционировать. Но после смены учредителей и руководства компании «продать» и «ликвидировать» — фактически одно и то же для прежних владельцев и уволенного директора.

Главное преимущество ликвидации ООО через продажу — простота и быстрота. Если закрывать фирму с удалением из ЕГРЮЛ, это процедура длительностью до 6 месяцев, связанная с оформлением множества документов и прохождением проверок. Ликвидироваться продав фирму как недвижимое имущество можно за 3-4 недели.

Другой несомненный плюс — грамотный и ответственный юрист, имеющий опыт закрытия-продажи фирм, по разумной цене окажет услугу по альтернативной ликвидации юридического лица в Москве или каком угодно регионе практически без участия прежних учредителей и гендиректора.

Решение о продаже долей в ООО, договор купли-продажи, акт приема-передачи и заявление в ИФНС — этого достаточно, чтобы избавиться от организации, но при ряде условий.

Условия ликвидации ООО путем продажи

Быстро и хорошо закрыть ООО через продажу возможно, если:

  1. правильно оформлен договор купли-продажи, к нему подготовлены и приложены документы с информацией о фирме согласно статьям 560 и 561 Гражданского кодекса РФ;
  2. каждый учредитель, заинтересованный в ликвидации, подписал оферту о продаже своей доли и письменно отказался от преимущественного права купить доли других участников общества;
  3. супруги учредителей дали письменное согласие на продажу совместного имущества;
  4. кредиторы компании получили письменное уведомление о готовящейся сделке и дали свое согласие.

В договоре продажи необходимо указать цену сделки и приложить к нему:

  • бухгалтерский баланс;
  • акт инвентаризации, проведенной непосредственно перед альтернативной ликвидацией;
  • полный перечень обязательств (долгов);
  • заключение независимого аудитора о составе и стоимости организации.

Согласия супругов всех участников общества в виде письменных заявлений требует ст. 34 Семейного кодекса РФ, которая не позволяет состоящим в браке лицам покупать и продавать недвижимость вопреки воле друг друга, а нотариусам — заверять договора о таких сделках. Без заявлений о согласии супругов ликвидация невозможна.

Получить официальное согласие кредиторов на продажу фирмы велит ст. 562 ГК РФ. Если закрываться с нарушением этой нормы закона, сделка будет признана недействительной судом либо кредиторы добьются через суд досрочного взыскания долгов и возмещения всех убытков. На подачу исков у кредиторов будет целый год, а покупатель и продавец понесут солидарную ответственность по переданным долгам.

Так что ликвидация ООО путем продажи — приемлемая стратегия для компании, у которой нет слишком крупных долгов. В ином случае кредиторы вряд ли согласятся их списывать, а новый владелец — погашать, и затевать альтернативную ликвидацию не стоит. Единственным вариантом для учредителей остается процедура банкротства.

Важно: избавиться от небольших долгов можно путем переоформления фирмы на оффшорную (иностранную) компанию либо иностранца — частного инвестора. Подробности ликвидации через оффшор — здесь.

Как закрыть ООО через продажу: пошаговая процедура

Реализация продажи / закрытия ООО пошагово:

  1. организуется внеочередное собрание учредителей с решением о продаже общества на повестке дня, готовится и подписывается соответствующий протокол;
  2. каждый участник общества оформляет публичную оферту о продаже своей доли и отказ от покупки долей других учредителей, все эти документы заверяются нотариально;
  3. кредиторы уведомляются о предстоящем переходе обязательств перед ними к другим лицам;
  4. после получения согласия кредиторов продавцом и покупателем подписывается договор продажи;
  5. покупателем заполняется заявление по форме Р14001;
  6. уплачивается гос. пошлина;
  7. договор и заявление заверяются нотариально;
  8. составляется и подписывается акт приема-передачи;
  9. производится гос. регистрация договора продажи;
  10. не позднее 3 дней с даты сделки, обозначенной в договоре, в ИФНС подаются протокол собрания учредителей, договор и заявление Р14001;
  11. в ЕГРЮЛ в 7-дневный срок вносятся изменения в составе учредителей.

На этом ликвидация ООО — продажа закончена, прежние владельцы и руководство становятся свободными от ненужного предприятия.

Для нотариального заверения сделки альтернативной ликвидации помимо упомянутых выше документов понадобятся:

  • паспорта участников сделки;
  • протокол учредительного собрания участников общества и учредительный договор;
  • список учредителей;
  • устав ООО;
  • полный набор регистрационных документов на юрлицо;
  • справка об организации с кодами КВЭД из теруправления Росстата;
  • выписка из ЕГРЮЛ не более чем 3-дневной давности;
  • квитанция об уплате пошлины.

Важно: ИФНС вправе принять решение об отказе в регистрации изменений в ЕГРЮЛ. В этом случае налоговый орган должен направить заявителю письменное решение об отказе с указанием причины.

Последствия и риски ликвидации ООО через продажу

Выбирая продажу как способ ликвидации фирмы, следует учитывать определенные риски:

  • за использование при смене учредителей и директора ООО либо АО подставных лиц предусмотрена уголовная ответственность по статьям 173.1 и 173.2 УК РФ;
  • ИФНС может отказать в изменениях в ЕГРЮЛ, если новый владелец является «множественным заявителем» — учредителем более 10 компаний;
  • оспорить сделку по ликвидации в суде могут не только кредиторы, но и налоговики, если выявят недостоверные сведения о новых учредителях и руководстве общества либо найдут иные основания для иска.

Серьезный минус не закрытого и не исключенного из госреестра юрлица также в том, что счет по старым долгам может быть выставлен бывшим участникам и материально ответственным лицам даже после альтернативной ликвидации.

Тем более продажа АО или ООО с целью ликвидации не освобождает от административной и уголовной ответственности, если правоохранительные органы выявят в старых делах фирмы признаки правонарушений.

Чтобы минимизировать риски, стоит поискать для фирмы покупателя, которому она действительно нужна. Также необходимо серьезно отнестись к выбору юридической компании, которая будет заниматься ликвидацией путем продажи.

Как закрыть ООО безопасно? Ликвидация ООО правильно

Источник: https://baumlex.ru/likvidatsiya-firmy-cherez-prodazhu.html

Продажа действующих фирм (ООО, АО, НКО): как продать фирму с долгами, без долгов, с историей и как продать бизнес безопасно?

Риски при продаже ооо

Необходимость продать готовую фирму возникает по разным причинам: одни решают сменить сферу деятельности или вовсе теряют интерес к предпринимательству, у других появляются проблемы с финансированием, и продолжение бизнеса для них просто невыгодно. Однако на рынок все они выходят с примерно одинаковыми вопросами: можно ли продать фирму с долгами или без долгов, как оформить куплю-продажу и сколько денег можно получить за готовую компанию. Обо всем этом расскажем в статье.

Какие фирмы продают и покупают? Критерии оценки

Чтобы объективно оценить фирму, важно понимать, в чем заключается выгода для покупателя, то есть кто и зачем хочет ее приобрести. Готовые компании обычно нужны предпринимателям, цель которых — быстрое развитие. В зависимости от наличия или отсутствия каких-то показателей меняются цена и потенциальные покупатели.

5 причин для покупки готовой компании

  1. Для результативного участия в тендерах
    Организаторы обращают внимание на срок жизни компании, правильное ведение бухгалтерской отчетности за прошлые периоды и наличие оборотов. Вновь созданная компания для таких целей не подходит.

  2. Для получения кредитов и лизингов
    В этом случае важны высокие обороты за предыдущие два–три года и исправная уплата налогов.

    Однако взять кредит на купленную компанию можно не ранее чем через полгода с момента переоформления документов, при этом деятельность должна вестись в прежних объемах для поддержания оборота. Для продавца в данном случае рисков нет.

  3. Для выхода на рынок с юридическим лицом с историей
    Выход на рынок с юрлицом, у которого уже есть история и положительная репутация, позволяет покупателю:
    • убедить контрагентов в надежности;
    • получать отсрочки по платежам от поставщиков.

  4. Для открытия счета без трудностей
    Отказ в открытии расчетного счета — частая проблема предпринимателей. Чтобы не сталкиваться со сложностями на этом этапе, можно купить компанию, у которой уже есть расчетный счет в подходящем банке.

  5. Для экономии времени, если нужны лицензииНа оформление некоторых лицензий уходит от нескольких месяцев до года (например: лицензия на реставрацию Минкульта, лицензия ФСБ на работу с государственной тайной, медицинские и многие другие лицензии).

    Особое место на рынке занимают готовые компании с допусками СРО. Продолжительное членство в СРО и наличие действующего допуска значительно повышают стоимость компании.

Можно ли продать фирму с долгами?

Важно сразу определить: кредиторская задолженность реальная или она существует лишь на бумаге.

  • Заинтересованный в компании покупатель может приобрести ее даже с небольшой задолженностью. Если сумма долга больше 30 000–50 000 рублей и нет возможности его погасить, стоит задуматься о ликвидации. При этом важно учитывать ценность компании.

    Если ее стоимость оценивается в 200 000–500 000 рублей и более, то, соответственно, и задолженность, которую покупатель выкупит в обмен на получаемую ценность, может быть больше.

  • «Бумажная» задолженность не страшна, если провести так называемую предпродажную подготовку и «почистить» дебиторскую и кредиторскую задолженности.

    Продать фирму с нулевым балансом будет несложно. В некоторых случаях рекомендуется оформить гарантийное письмо от имени продавца. Там он фиксирует согласие на погашение имеющихся долгов и подтверждает свою ответственность за предъявляемые претензии, относящиеся к периоду его владения.

    Таким образом, покупатель получает гарантию от продавца по решению вопросов «бумажной» задолженности.

Сколько стоит компания?

Зачастую основная причина для продажи — отсутствие средств и желания ликвидировать свою компанию. При ликвидации услуги юристов и все накладные расходы оплачивает собственник. В случае продажи затраты по переоформлению компании ложатся на плечи покупателя, а продавцу остается только получить вознаграждение.

Сумма, которую можно выручить от продажи своего юрлица, начинается примерно от 20 000 рублей и может доходить до нескольких сотен тысяч в зависимости от уровня компании.

На стоимость влияют:

  • наличие расчетного счета;
  • размер оборотов;
  • наличие лицензий;
  • опыт участия в тендерах;
  • наличие кредитной истории;
  • местонахождение;
  • наличие достоверного юридического адреса;
  • система налогообложения;
  • правильность ведения бухгалтерии и комплектность передаваемых документов (первичные документы бухучета, база 1С, отчетность и другие).

Стоит отметить, что здесь работает обычное рыночное правило: чем ниже будет стоимость компании, тем быстрее ее удастся продать.

Как оформить куплю-продажу компании

Когда потенциальный покупатель найден, следует определиться со способом передачи прав собственности (см. табл.).

Таблица. Как правильно продать фирму: плюсы и минусы возможных способов

Продажу можно провести самостоятельно, но тогда избежать ошибок, таких как сбор неполного пакета документов, неправильное их заполнение, будет сложнее.

При переоформлении компании с помощью экспертов помимо безопасности есть ряд других преимуществ:

  1. У специализированных организаций есть аудиторы, бухгалтеры и юристы, которые в короткие сроки проведут оценку и проверку компании, а также ее предпродажную подготовку.

  2. В случае обнаружения недочетов, они будут своевременно исправлены.
  3. У специалистов в сфере продаж фирм с историей всегда есть актуальные запросы на покупку. Поэтому они способны оперативно реализовать такую фирму или хотя бы сократить время на поиск клиентов.

  4. Профессионалы обеспечат качественное документальное сопровождение: без промедлений подготовят пакет документов и минимизируют риск ошибок, допущенных из-за незнания законодательных норм, при государственной регистрации.

  5. Если заниматься продажей самостоятельно, велика вероятность столкнуться с мошенниками или упустить важные детали, например, это может коснуться составления акта приема-передачи компании.

Источник: https://www.pravda.ru/navigator/prodazha-deistvujushchikh-firm.html

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.