Реорганизация предприятия путем присоединения

Содержание

Услуги по реорганизации в форме присоединения – Юридическая группа

Реорганизация предприятия путем присоединения

Прежде, чем рассматривать какими нюансами обладает реорганизация (или ликвидация учреждения), каким путем она проходит и каким образом возможна её отмена, разберёмся, что такое «присоединение».

Присоединение представляет собой прекращение функционирования одной или нескольких компаний с передачей всех прав другой компании.

Как уже отмечалось выше, реорганизация компании этим путем осуществляется для того, чтобы сохранить фирму, несмотря на то, что реорганизация юридического лица, в том числе государственного учреждения, в этой форме сопровождается с передачей всех прав другому юридическому лицу.

Однако иногда реорганизация юридического лица, в том числе государственного учреждения, этим путем проводится с целью достижения более эффективных результатов работы юридического лица.  Реорганизация лица в этом случае возможна при условии, что вторая компания имеет схожую цель деятельности.

В самом общем виде реорганизация в форме присоединения, в том числе государственного учреждения, представляет собой следующую последовательность действий:

  • Основная и присоединяемая компании принимают решение о том, что необходима реорганизация в рассматриваемой нами форме.
  • Официальный документом, подтверждающим факт, что реорганизация в этой форме одобрена обоими сторонами, является Протокол совместного собрания.
  • Составление и подписание договора о реорганизации в форме, именуемой присоединением.
  • Уведомление регистрирующего органа и всех внебюджетных фондов России о том, что планируется реорганизация. Сделать это требуется в течение 3-х рабочих дней после принятия решения о реорганизации юридического лица. В регистрирующем органе помимо специальной формы необходимо предоставить Протокол совместного собрания и решения обеих фирм, свидетельствующие об их согласии на проведение описываемого в статье мероприятия.
  • Подача объявления о том, что проведена реорганизация, например, государственного учреждения, в определенной форме в «Вестник государственной регистрации». Делается это 2 раза с перерывом в месяц.

После опубликования объявления о том, что проведена реорганизация, например, государственного учреждения, в определенной форме в «Вестнике государственной регистрации», необходимо вновь отправиться в регистрирующий орган. В этот раз его сотрудникам требуется предоставить такой нижеперечисленный пакет документации:

  • заявление с просьбой закрыть присоединяемую организацию; оно заполняется по унифицированной форме, кодовое название которой – Р16003;
  • договор о реорганизации в форме присоединения;
  • передаточный акт;
  • копии публикаций в указанной выше газете (несмотря на то, что сотрудники регистрирующего органа обязаны самостоятельно проверять этот факт, предоставление копий будет не только не лишним, но и ускорит их работу).

Реорганизация в форме присоединения, в том числе государственного учреждения, считается выполненной для присоединяемого юридического лица  в момент внесения записи о прекращении деятельности этого юридического лица в соответствующий государственный реестр. Отметим, что иногда может быть проведена отмена реорганизации этим путем.

Реорганизация фирмы путем присоединения, в том числе государственного учреждения, в некоторых случаях может быть признана неправомерной, а также может быть проведена отмена. Для этого в суд с соответствующим требованием должны обратиться ее участники – уполномоченные лица основного юридического лица или присоединяемого юридического лица.

О том, почему отмена требует обращения в суд, буде рассказано чуть позже. Российское законодательство также допускает обращение в суд и других лиц.

В любом случае необходимо помнить, что подать исковое заявление с просьбой признать тот факт, что реорганизация, в том числе государственного учреждения, в любой форме незаконна, или необходима ее отмена, можно только в течение 3-х месяцев с дня внесения соответствующей записи в специальный реестр.

Реорганизация бюджетного учреждения в форме присоединения

Реорганизация бюджетного учреждения путем присоединения практически не отличается от реорганизации юридического лица другой формы собственности.

Однако реорганизация бюджетного  учреждения в этой форме имеет одно важно отличие, заключающееся в том, что присоединение одного бюджетного учреждения к другому осуществляется не на основании решения руководства первого бюджетного учреждения и второго бюджетного учреждения, а властей, контролирующих работу как первого бюджетного учреждения, так и второго бюджетного учреждения (на федеральном, региональном или местном уровне). Реорганизация бюджетного учреждения в этой форме в подавляющем большинстве случаев преследует одну из перечисленных ниже целей:

  • ликвидация чрезмерной раздробленности внутри бюджетного учреждения – путем прекращения деятельности подразделений и филиалов учреждения;
  • оптимизация аппарата управления учреждения, в частности, сокращение численности штата учреждения, ликвидация отдельных должностей;
  • создание учреждения, сотрудники которого – специалисты широкого профиля.

Но в любом случае реорганизация бюджетного учреждения в этой форме, в том числе и ее отмена, проводится для повышения эффективности работы учреждения и уменьшения расходов государства на оплату труда руководства учреждения.

Отмена реорганизации в форме присоединения

Реорганизация в описываемой форме, в том числе государственного учреждения, может быть отменена. Однако отмена реорганизации путем присоединения, в том числе государственного учреждения  – не самая простая задача.

В российском законодательстве нет правил по исключению из специального реестра записи о том, что была проведена реорганизация, в том числе государственного учреждения, в определенной форме.

Что делать, если реорганизация, в том числе государственного учреждения, все же требует отмены?

Первое, что требуется сделать для того, чтобы реорганизация, в том числе государственного учреждения, была отменена – оформить документацию с соответствующей просьбой в произвольной форме и направить ее сотрудникам регистрирующего органа. Как правило, представители юридического лица получают отказ, т.е.

отмена реорганизации, в том числе государственного учреждения, описываемым путем не происходит. Если это произошло и отмена реорганизации юридического лица, в том числе государственного учреждения, не произошла, то составляем исковое заявление и обращаемся за защитой своих прав в суд.

С его решением о незаконности действий сотрудников регистрирующего органа можно отправляться для исключения записи о том, что была проведена реорганизация путем присоединения.

Именно таким образом можно добиться того, чтобы произошла отмена реорганизации путем присоединения (в том числе отмена реорганизации рассматриваемым нами путем государственного учреждения).

Ликвидация путем реорганизации в форме присоединения

Если ликвидация производится в виде реорганизации, считается, что произошла ликвидация юридического лица, которое становится частью организации, к которой оно присоединяется. Также ликвидация может повлечь присоединение правопреемника.

Такая ликвидация относится к самым быстрым и простым способам прекращения функционирования юридического лица.

Действующее российское законодательство допускает, чтобы ликвидация юридического лица осуществлялась при наличии у него долгов и непогашенной кредиторской задолженности.

Ликвидация может затронуть несколько предприятий, соответственно к одному предприятию будут присоединяться несколько организаций, в которых происходит ликвидация. Особого рассмотрения требует ликвидация бюджетного учреждения.

Отметим также, что ликвидация при слиянии нескольких компаний длится около 2-х месяцев, ликвидация в случае присоединения к другой фирме также занимает около 2-х месяцев.

Ликвидация юридического лица этим способом отличается от случая, когда ликвидация юридического лица происходит в официальном порядке (ликвидация юридического лица по личной инициативе).

Главное различие состоит в том, что, несмотря на исключение юридического лица из специального реестра (к чему ведёт ликвидация), присоединяемая фирма сохраняет свои права, которые передаются основной фирме.

Ликвидация отличается от привычной продажи другому юридическому лицу или реорганизации тем, что в том случае, если проводится реорганизация, присоединяемая компания фактически продолжает существовать.

Ликвидация может быть произведена альтернативным способом, которым и выступает присоединение. Как процедура ликвидация влечёт также исключение компании из реестра. Если ликвидация рассматривается компанией по причине возникновения крупных задолженностей, стоит рассмотреть присоединение как один из возможных вариантов.

Ликвидация (присоединение) включает в себя несколько этапов. На первом этапе ликвидация связана с подготовкой первоначальной документации. На втором этапе ликвидация предусматривает предоставлении документации в регистрационные органы.

На третьем этапе ликвидация как процесс заключается также в уведомлении кредиторов и заинтересованных лиц. На четвёртом этапе ликвидация предусматривает публикацию информации в специальном печатном издании.

На пятом этапе ликвидация связана с получением разрешения в антимонопольных органах. Ликвидация на шестом этапе влечёт проведение инвентаризации. Ликвидация на шестом этапе предусматривает составление акта передачи.

На предпоследнем этапе ликвидация предполагает подготовку заключительной документации. На последнем этапе ликвидация заключается в регистрации измененных данных в государственных структурах.

Когда проводится ликвидация, необходимо составить первоначальные формы документов, каждое из присоединяемых обществ должно провести общие собрания учредителей (участников) для того, чтобы рассмотреть и утвердить соответствующее решение.

Похожие услуги по теме

Источник: https://advokat-malov.ru/reg-uslugi/prisoedinenie.html

Реорганизация путем присоединения

Реорганизация предприятия путем присоединения
Цены на услуги юриста по бизнес спорам

Реорганизация в форме присоединения в условиях повышения эффективности производства и общей глобализации сфер экономической деятельности позволяет объединить совместные усилия двух или более юридических лиц для дальнейшей работы в рамках более крупной организационно-правовой структуры.

В процессе присоединения происходит ликвидация существующего предприятия с одновременной полным переходом прав и обязанностей другому юридическому лицу. Эта процедура подразумевает полное правопреемство и сопровождается передачей:

  1. Имущественных ценностей и денежных ресурсов фирмы.
  2. Дебиторской и кредиторской задолженности организации.

В процессе присоединения кадровый персонал присоединяемого юридического лица также может полностью или частично перейти в новую организацию.

01

Консультация юриста по бизнес спорам бесплатно, жми

Задать вопрос юристу 02

Бесплатная горячая линия
(Москва и регионы РФ)

8 800 350 14 85 03

Заявки принимаем круглосуточно, юрист перезвонит через 10 минут

Цены на услуги юриста по бизнес спорам

Реорганизация путем присоединения начинается с принятия решения о проведении указанной процедуры. В зависимости от правового статуса предприятия, такое юридически значимее решение оформляется следующим образом:

  1. Для обществ с ограниченной ответственностью – в форме решения общего собрания учредителей или единственного участника.
  2. Для акционерных обществ – в форме решения акционеров.
  3. Для государственных бюджетных учреждений и предприятий – в форме решения органа исполнительной власти государства или субъекта РФ.
  4. Для муниципальных учреждений или предприятий – путем вынесения решения органов местной власти.

Данное решение обязательно должно содержать условия присоединения – порядок передачи прав и обязанностей, имущества и финансовых активов; порядок выполнения обязательных этапов и мероприятий; порядок утверждения передаточного акта; перечень ответственных лиц.

Утвержденное решение является основанием для уведомления налогового органа о начале процедуры присоединения.

Сокращение при реорганизации в форме присоединения

При реорганизации в форме присоединения сокращение штатных единиц допускается только в случае надлежащего уведомления сотрудников. Такое уведомление вручается каждому работнику лично под роспись не позднее двух месяцев до даты присоединения.

Что делать, если сотрудник не согласен на переход в новую организацию? У персонала есть право согласиться с новыми условиями труда или новой должностью (если подобное условие предусмотрено условиями присоединения).

В случае несогласия уведомленного работника с новыми условиями трудовой деятельности, либо при отсутствии вакантных должностей для трудоустройства, сотрудники подлежат увольнению по инициативе руководства компании по сокращению.

Приказ о реорганизации путем присоединения

Юридическим основанием для проведения организационно-штатных мероприятий с трудовым персоналом компании будет являться приказ о реорганизации путем присоединения. Данный приказ издается после утверждения решения о начале процедуры и должен содержать ряд обязательных условий:

  1. Установление сроков проведения всех кадровых мероприятий (уведомления сотрудников, перевод их в новую фирму, увольнение по сокращению и т.д.).
  2. Порядок и формы выплаты работникам выходных пособий и расчета по заработной плате.

Приказ о реорганизации является главным кадровым документов для проведения организационно-штатных мероприятий с работниками предприятия. Об ознакомлении с условиями приказа каждый работник должен поставить личную подпись.

Перевод сотрудников при реорганизации в форме присоединения

В случае согласия на работу в новых условиях, осуществляется перевод сотрудников при реорганизации в форме присоединения. Мероприятия по переводу персонала осуществляет кадровая служба предприятия в строгом соответствии с требованиями законодательства и условиями приказа руководителя.

В случае сохранения в полном объеме должностных обязанностей и иных существенных условий трудового соглашения, он подлежит изменению с указание новой организации – работодателя.

Если  у сотрудника меняются условия работы, в его трудовой договор вносятся соответствующие изменения.

О переходе каждого конкретного работника в штат нового предприятия издается приказ, а в трудовую книжку вноситься запись о переводе. 

Срок реорганизации в форме присоединения

Срок реорганизации в форме присоединения включается в себя не только время на совершение регистрационных действий в инспекции ФНС, но и двухмесячный период, предусмотренный на публикацию извещений о присоединении в «Вестнике государственной регистрации».

Общий срок реорганизации в форме присоединения составляет примерно три месяца.

Процедура реорганизации в форме присоединения

Процедура реорганизации в форме присоединения предусматривает выполнение ряда обязательных мероприятий, предусмотренных законом:

  1. Утверждение решения о начале реорганизации в форме присоединения.
  2. Направление в инспекцию ФНС уведомления об инициировании процедуры.
  3. Две публикации извещений в «Вестнике государственной регистрации».
  4. Утверждение передаточного акта организации.
  5. Направление в инспекцию Федеральной налоговой службы заявления о проведении государственной регистрации по итогам реорганизации.

Нарушения, допущенные при проведении хотя бы одного из указанных этапов, влечет недействительность всей процедуры реорганизации. Несоблюдение сроков процессуальных мероприятий, порядка опубликования извещений и заполнения форм документов также повлечет отказ регистрирующего органа.

Увольнение руководителя

Так как процедура присоединения подразумевает фактическое существования юридического лица, у собственников компании есть право расторгнуть контракт с руководителем. Трудовое законодательство допускает такую возможность при одновременном соблюдении трудовых прав руководителя.

Увольнение руководителя при реорганизации в форме присоединения оформляется решением собственников предприятия, которое, как правило, совпадает с решением о начале процедуры реорганизации.

В данном процессуальном решении предусматривается дата прекращения контракта с директором, а также определяются условия выплаты ему выходного пособия.

На практике, наиболее часто подобным правом пользуется собственник образовательных учреждений, увольняя неугодного директора школы в процессе присоединения. 

Сколько длится реорганизация в форме присоединения

На вопрос, сколько длится реорганизация в форме присоединения, можно дать только приблизительный ответ – в пределах трех месяцев. В данный срок входит время на подготовку документов, принятие и оформление решения о реорганизации, уведомление налогового органа, публикацию извещений о присоединении, регистрационные действия инспекции ФНС.

Сократить сроки подготовки форм документов, а также обеспечить тщательное соблюдение требований законодательства на каждой стадии процедуры реорганизации, помогут квалифицированные специалисты юридической или консалтинговой компании.

Опытные юристы возьмут на себя подготовку всего комплекта документов и представят интересы клиента в налоговой инспекции на каждом этапе процесса. Услуга «реорганизация в форме присоединения под ключ» предоставит клиенту юридической компании полноценное правовое сопровождение и обеспечит необходимый результат в кратчайшие сроки.

Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения

Одним из самых важных документов при осуществлении данной процедуры является передаточный акт при реорганизации в форме присоединения. Подобный способ реорганизации подразумевает переход в полном объеме всех прав и обязанностей присоединяемой компании в форме правопреемства.

Передаточный акт составляется на дату принятие решения о реорганизации и включает следующую информацию:

  1. Полный перечень имущественных активов юридического лица.
  2. Подробный состав финансовых активов организации.
  3. Перечень требований кредиторской задолженности, в том числе финансовые обязательства, по которым не наступил срок исполнения.
  4. Список и формы дебиторской задолженности.

Передаточный акт составляется путем участия представителей обеих организаций, после чего он подлежит утверждению собственниками предприятия. Утвержденный передаточный акт представляется в налоговый орган в составе документов на государственную регистрацию реорганизации в форме присоединения.

По перечню задач, которые позволяет решить реорганизация в форме присоединения, эта процедура является одной из самых востребованных среди юридических лиц любой организационной правовой формы.

Строгое соблюдение сроков и порядка оформления документов позволит завершить присоединение в точном соответствии с целями, которые преследовали собственники предприятия на стадии принятия решения о реорганизации.

Полезная информация по бизнес спорам

Источник: https://advocate-service.ru/reorganizaciya/v-forme-prisoedineniya.html

Оформление кадровых документов при реорганизации путем присоединени

Реорганизация предприятия путем присоединения

Первичным документом процедуры присоединения является решение учредителей[1]. Если учредителями являются два или более лица, принятое решение оформляется протоколом общего собрания. Решение о реорганизации в бюджетных организациях оформляется приказом вышестоящего органа, в чьем подчинении находятся присоединяемая и принимающая организации.

Наличие оформленного решения обязательно (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Особенности реорганизации путем присоединения закреплены в абз. 2 п. 4 ст. 57 ГК РФ. Согласно указанной норме, организация, к которой производится присоединение, считается реорганизованной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной организации.

Присоединенное юридическое лицо прекращает свою деятельность, все его права и обязанности переходят к принимающей организации (п. 2 ст. 58 ГК РФ). Это касается и обязательств в рамках трудовых отношений.

Частью 2 ст. 75 ТК РФ установлено, что смена собственника имущества не является основанием для расторжения трудового договора с работниками, не являющимися руководителем организации, его заместителями и главным бухгалтером. То же закреплено и в отношении бюджетных организаций (ч. 5 ст. 75 ТК РФ).

Следовательно, работников присоединяемой организации по основанию «ввиду реорганизации» увольнять нельзя.

УВЕДОМЛЯЕМ РАБОТНИКОВ О РЕОРГАНИЗАЦИИ

О факте предстоящей реорганизации работодатель уведомляет работников. Поскольку они имеют право отказаться от продолжения работы после реорганизации, важно запросить у каждого согласие на продолжение трудовых правоотношений. В случае отказа  трудовой договор с работником должен быть прекращен в соответствии с п. 6 ст. 77 ТК РФ (ч. 6 ст. 75 ТК РФ),

Анализ норм гражданского и трудового законодательства позволяет сделать вывод о необходимости вручения работникам присоединяемой организации письменного уведомления (пример 1), в котором следует отразить:

• переход к принимающей организации прав и обязанностей по заключенным трудовым договорам;

• необходимость выразить согласие или несогласие работника на продолжение работы;

• последствие отказа — увольнение, по которому не предусмотрена выплата выходного пособия (ст. 178 ТК РФ).

Оформление и вручение работникам уведомлений осуществляется работодателем до момента реорганизации.

Оригиналы уведомлений, содержащих собственноручные записи работников о получении, согласии/несогласии на продолжение работы, на перевод (при наличии такового) хранятся в присоединяемой организации (например, в составе личных дел) и вместе с трудовыми договорами, иной кадровой документацией, а также трудовыми книжками работников, давших согласие на продолжение работы, передаются в кадровую службу «принимающего» юридического лица.        

Если работник отказался от продолжения трудовых отношений

Увольнение работников, отказавшихся от продолжения трудовых отношений в связи с присоединением, по мнению автора статьи, следует производить по текущему месту работы, так как трудовые отношения с организацией-правопреемником еще не возникли.  

Увольнение по п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ должно состояться на дату реорганизации. Это последний день, когда присоединяемое юридическое лицо являлось действующим вплоть до 24 ч. 00 мин. Данная позиция подтверждена Высшим Арбитражным Судом РФ, давшим разъяснение о применении п. 8 ст.

63 ГК РФ. В Постановлении Президиума ВАС РФ от 17.04.2020 № 14140/11 по делу № А27-17017/2009, устанавливающему факт завершения ликвидации юридического лица, указано, что организация считается ликвидированной с даты, следующей за датой внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи.

Увольнение по п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ ранее даты реорганизации, внесенной в ЕГРЮЛ, может быть оспорено в суде и признано незаконным ввиду отсутствия данной возможности в Трудовом кодексе РФ. Следовательно, условия трудового договора, включая трудовую функцию, размер заработной платы и иные условия, должны быть сохранены с даты уведомления до даты реорганизации.

По мнению Роструда, если смена собственника сопряжена с заменой работодателя, то увольнение работника по п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ — прерогатива «нового» работодателя[2].

Нередко в связи с реорганизацией возникает необходимость сокращения штата работников принимающей организации, которое может быть осуществлено только после завершения присоединения.

Хотя увольнение работников по сокращению относится к компетенции работодателя[3], запуск этой процедуры в присоединяемой организацией после вручения работникам уведомлений о реорганизации имеет высокорисковый характер, а увольнение по п. 2 ч. 1 ст. 81 ТК РФ будет признано незаконным.

Данный вывод подтвержден и в Докладе Роструда: «при смене собственника имущества новый собственник имеет право проводить мероприятия по сокращению численности или штата работников только после государственной регистрации перехода права собственности»[4].

ОФОРМЛЯЕМ ТРУДОВЫЕ ОТНОШЕНИЯ С РАБОТНИКАМИ В ПРИНИМАЮЩЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ

В принимающей организации на момент завершения присоединения должно быть утверждено новое штатное расписание, включающее должности для работников, которые переходят из присоединенной организации. Оно должно вступить в силу с даты регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Чтобы закрепить факт реорганизации, к трудовым договорам с работниками оформляются дополнительные соглашения. Если при реорганизации осуществляется перевод работника присоединяемой организации в другое структурное подразделение (включая обособленное) и/или на другую должность (профессию), в дополнительное соглашение необходимо включить это условие.  (пример 2).

Если при реорганизации работник переводится на другую работу, оформляется приказ о переводе[5].

Факт реорганизации должен быть отражен в трудовой книжке работника в разделе «Сведения о работе» (пример 3). Согласно Инструкции о заполнении трудовым книжек[6], запись следует делать о переименовании организации, которое является конечным результатом реорганизации.

Порядковый номер записи не присваивается и оттиск печати после нее не ставится. Согласно п.

35 Правил ведения и хранения трудовых книжек, изготовления бланков трудовой книжки и обеспечения им работодателей[7], печать работодателя предусмотрена только после записи об увольнении.

При заполнении раздела 4 трудовой книжки Роструд[8] рекомендует использовать реквизиты документов, в соответствии с которыми выносилось решение о реорганизации.

В личных карточках работников[9] отметка о реорганизации должна быть сделана в строке с наименованием работодателя.

В 2020 г. у работодателя в соответствии с Постановлением Правления ПФР от 25.12.2019 № 730п «Об утверждении формы и формата сведений о трудовой деятельности зарегистрированного лица, а также порядка заполнения форм указанных сведений» (далее — Порядок; Постановление № 730п) появилась обязанность по внесению данных в СЗВ-ТД, куда также вносятся сведения и о реорганизации (Приложение № 2).

Срок подачи сведений в 2020 г. — до 15 числа календарного месяца, следующего за месяцем кадрового события.

Источник: https://www.profiz.ru/kr/7_2020/reorganizatsia_dokumenty/

Реорганизация в форме присоединения: описание процедуры

Реорганизация предприятия путем присоединения

Реорганизация в форме присоединения означает полную ликвидацию одного либо нескольких юридических лиц с переходом всех прав и обязанностей другому юридическому лицу.

Особенности процедуры

Реорганизация юридического лица способствует оптимизации затрат на управленческий персонал, повышению конкурентоспособности продукции и услуг.

ВАС в постановлении № 19 от 18.11.2003 г. (п. 20) разъясняет, что присоединение возможно только для юридических лиц одной организационно-правовой формы: реорганизация ООО в форме присоединения возможна только с другим ООО, АО с АО и т.д.

Если нужно объединить компании, организационно-правовые формы которых различны, сначала их приводят к единой организационно-правовой форме.

Если речь идет о ЗАО и ОАО, то необходимости в этой процедуре нет: оба они являются акционерными обществами.

Реорганизация путем присоединения в общих чертах одинакова для всех организационно-правовых форм юридических лиц. Исключения:

  • кредитные организации, все изменения в которых должен санкционировать ЦБ РФ;
  • негосударственные пенсионные фонды;
  • страховые организации;
  • клиринговые компании и тому подобные юридические лица.

Неважно сколько компаний одновременно участвует в процессе: консолидация предполагает, что каждая из них должна пройти одинаковую процедуру.

На оформление консолидации потребуется не менее 3-4 месяцев, из них 2-3 месяца займет выездная налоговая проверка.

Подготовительный этап

Изначально следует подготовить и согласовать:

  • решение о реорганизации, которое по каждой конкретной организации принимается единогласно общим собранием ее учредителей (участников). Документ по отдельному участнику визируется подписью его руководителя и удостоверяется печатью данного юридического лица;
  • договор о присоединении непременно должен содержать данные о времени и порядке проведения общего собрания участников (учредителей), об обновленном их составе и величине их долей;
  • передаточный акт, который визируется учредителями присоединяемого лица и содержит информацию обо всех обязательствах (включая спорные) и об их правопреемстве. Формирование документа рекомендуется приурочить к дате составления отчетной либо промежуточной отчетной документации.

Необходимо провести общее собрание учредителей (участников) фирм, участвующих в объединении в целях:

  • внесения изменений в устав увеличиваемого общества;
  • избрания членов правления;
  • иных организационных вопросов.

Уведомительный этап

В течение 3 рабочих дней после принятия решения об объединении последним участником надлежит уведомить:

  • ИФНС по форме № С-09-4;
  • ПФР и ФСС в вольной форме;
  • кредиторов через объявление в «Вестнике государственной регистрации» с указанием особенностей процедуры. Сообщение помещается от имени всех участников консолидации дважды с не менее чем месячным интервалом. Каждому известному партнеру и кредитору направляется простое письменное уведомление (в течение не более 5 рабочих дней со времени принятия решения об интеграции) о начале процесса объединения.

Регистрационный этап

В ИФНС, зарегистрировавшую компанию, к которой присоединяются другие фирмы, следует предоставить следующий пакет документов:

Юрлицо, к которому присоединяются фирмы, признается реорганизованным после того как завершено внесение изменений в ЕГРЮЛ, то есть совершена запись о прекращении деятельности присоединяемой компании, и выданы следующие бумаги:

  • Свидетельство о госрегистрации;
  • учредительный документ (1 экземпляр) с отметкой ИФНС;
  • лист записи ЕГРЮЛ.

Оформление перехода прав и обязательств

Реорганизация предприятия путем присоединения – процесс, требующий тщательной инвентаризации имущества, прав и обязанностей. По получении регистрационных документов необходимо перевести и переоформить на компанию, к которой выполняется присоединение:

  • данные бухгалтерского учета;
  • расчетные счета;
  • паспорта сделок;
  • обособленные филиалы и подразделения;
  • недвижимое и движимое имущество;
  • лицензии;
  • сотрудников;
  • договора;
  • внедоговорные обязательства и требования.

Реорганизация в форме присоединения не снимает обязанность с консолидируемых компаний о подаче налоговой отчетности. Отчетный период – время с 1 января года преобразований до даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Заключительную отчетность составляют только присоединяемые фирмы, но обязанность по уплате налогов переходит по праву правопреемства компании, с которой объединяются.

Реорганизация в форме присоединения является основанием для проведения выездной проверки всех участников процесса налоговыми органами, которых интересуют документы не более чем за последние 3 года.

Источник: https://urself.ru/reorganization/reorganizacziya-v-forme-prisoedineniya

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.