Реорганизация фирм

Содержание

Реорганизация фирмы

Реорганизация фирм
Цены на услуги юриста по бизнес спорам

Реорганизации предприятия или фирмы осуществляется в порядке, предусмотренным ГК РФ (далее – Кодекс), в частности, ст. 57-60, а также законами о соответствующих формах юрлиц – Закон об АО, Закон об ООО, ФЗ “О некоммерческих организациях”, ФЗ “Об общественных объединениях” и другими ФЗ.

Реорганизация фирмы путем присоединения

Реорганизация фирмы путем присоединения – наиболее часто встречающаяся процедура. Путем присоединения – это окончание существования одного или нескольких предприятий с переходом имеющихся у них прав и обязательств к лицу, к которому выполняется присоединение. При этом юрлицо, к которому была присоединено предприятие, продолжает вести деятельность в обычном режиме.

Обычно присоединение характеризуется отличным от других видов реорганизации порядком завершения процесса:

  1. Для таких способов, как слияние, преобразование, разделение или выделение, процедура считается оконченной с даты внесения в ЕГРЮЛ отметки о регистрации вновь основанной фирмы.
  2. В отношении присоединения процесс считается завершенным с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации присоединяемой компании.

01

Консультация юриста по бизнес спорам бесплатно, жми

Задать вопрос юристу 02

Бесплатная горячая линия
(Москва и регионы РФ)

8 800 350 14 85 03

Заявки принимаем круглосуточно, юрист перезвонит через 10 минут

Цены на услуги юриста по бизнес спорам

Реорганизация компании

В силу норм ст. 57 Кодекса, реорганизация компании может быть произведена:

  1. В форме слияния – два или более предприятий образуют новое юрлицо, при этом первые полностью прекращают свою деятельность.
  2. Реорганизация предприятия путем присоединения – предприятие или несколько предприятий ликвидируются и входят в состав уже существующего юрлица.
  3. Разделение – предприятие завершает деятельность, при этом на его основе создаются два или более новых юрлиц, к которым переводятся все права и обязательства первого.
  4. Выделение – учреждение новых юрлиц без прекращения существования лица, из которого были выделены фирмы.
  5. Реорганизация фирмы путем преобразования – юрлицо прекращает деятельность, а на его базе создается одно новое – возможно, иной правовой формы.

Увольнение при реорганизации фирмы

Основным вопросом, волнующим многих граждан, работающих по трудовому договору, является – может ли произойти увольнение при реорганизации предприятия не по собственному желанию сотрудника?

Права работника и работодателя, гарантии работникам, нюансы выплаты выходных пособий и другие аспекты регламентируются ТК РФ, в частности:

  1. Ст. 75 – правила об изменении условий трудового контракта при совершении реорганизации предприятия.
  2. Ст. 81 – обстоятельства, при которых работодатель обладает законным правом расторгнуть трудовой контракт по собственному волеизъявлению.
  3. Ст. 178 – правила о выплате выходного пособия при реорганизации фирмы.
  4. Ст. 179 – преимущественное право на оставление, существующее у отдельных категорий персонала.
  5. Ст. 180 – гарантии сотрудникам.

Будет ли законным увольнение при реорганизации предприятия в форме присоединения по желанию работодателя? Нормативная регламентация содержится в аб. 5 ст. 75 ТК РФ – реорганизация предприятия не является достаточным основанием для аннулирования трудовых контрактов с сотрудниками.

Однако служащий может отказаться от продолжения осуществления трудовой деятельности после реорганизации фирмы – такое основание предусмотрено в ч. 6 ст. 77 ТК РФ.

Тем не менее, законодательство не запрещает работодателю проводить сокращение персонала предприятия при таких обстоятельствах. Но и в этом случае одной лишь инициативы работодателя недостаточно – ст. 81 ТК РФ регламентирует, что работодатель имеет право на увольнение по такому основанию, если:

  1. Отсутствует возможность совершить перевод сотрудника на иную должность (в том числе, и менее квалифицированную и/или нижеоплачиваемую).
  2. Трудящемуся были предложены все имеющиеся у работодателя на данный момент вакансии в той местности, в которой предприятие осуществляет свою деятельность.

Кроме этого, не могут быть уволены при реорганизации компании:

  1. Сотрудники в периоды временной неспособности к труду.
  2. Находящиеся в ежегодном оплачиваемом отпуске.
  3. Беременные.
  4. Другие льготные категории граждан.

Что делать работникам при реорганизации фирмы

В свете грядущей реорганизации предприятия или фирмы наиболее острым становится вопрос – “При реорганизации предприятия что делать работникам”?

Поскольку ст. 75 ТК РФ гласит о невозможности законно уволить работника в связи с предстоящей реорганизацией предприятия, по сути, трудовые отношения продолжают действовать. Но что делать работникам? Ответ прост – если условия труда в реорганизованной фирме устраивают работника, предпринимать каких-либо действий не следует.

Исходя из прямого смысла норм закона, работодателю не требуется увольнять работников и заново принимать их на работу в реорганизованное предприятие.

На основании ст. 58 Кодекса, правопреемство обеспечит переход прав и обязанностей ликвидированных компаний к вновь созданной (в том числе, и обязательств перед трудящимися в части исполнения условий новых трудовых соглашений). 

Если же сотрудник отказывается от трудовой деятельности в новых условиях, аннулирование трудовых взаимоотношений произойдет в силу ч. 6 ст. 77 ТК РФ.

Выплаты при реорганизации фирмы

Выплаты при реорганизации предприятия будут произведены только, если работодатель решит совершить сокращение, и трудящийся будет уволен по п. 2 ч. 1 ст. 81 ТК РФ.

Если совершено увольнение при реорганизации вследствие сокращения штата, то трудящемуся будут положены:

  1. Выходное пособие в сумме одного среднемесячного заработка.
  2. Сохранение среднего месячного дохода до момента трудоустройства, но не более 2-х месяцев с даты увольнения.
  3. Начисленная заработная плата за трудовую деятельность до даты непосредственного увольнения.
  4. Компенсация за неиспользованные дни отпуска.

Если же сотрудника оставили на месте работы после завершения реорганизации предприятия, действуют следующие нюансы касательно выплат:

  1. До непосредственного внесения изменений в трудовые договора (изменение условий в связи с реорганизацией фирмы) – зарплата выплачивается в порядке, установленным коллективными договорами или прочими локальными актами прежней компании.
  2. Отпускной стаж не прерывается, графики отпусков сохраняют свою силу (расчет отпускных будет производиться с учетом нового размера зарплаты в реорганизованной фирме).
  3. Пособия по временной неспособности к труду, беременности и родам – выплачиваются правопреемником вне зависимости от того, когда возникло основание получения соответствующего вида пособия.

Реорганизация фирмы в форме преобразования

Реорганизация предприятия в форме преобразования представляет собой процесс ликвидации одного юрлица с последующим учреждением на его основе нового – той же или другой правовой формы.

Законами регламентированы некоторые ограничения преобразования некоторых организационных форм предприятий:

  1. Ст. 56 Закона об ООО гласит, что ООО преобразуются лишь в хозяйственные общества другого вида, товарищества или производственные кооперативы.
  2. Ст. 20 Закона об АО устанавливает, что АО вправе преобразовываться в ООО или производственный кооператив.
  3. Автономная некоммерческая компания может быть преобразована в фонд.

Полезная информация по бизнес спорам

Источник: https://advocate-service.ru/reorganizaciya/predpriyatiya.html

Реорганизация фирмы: виды, способы, нюансы

Реорганизация фирм

Реорганизация по своей сути – уничтожение компании. От ликвидации она отличается тем, что её имущество, права и обязательства переходят другой компании, и в результате на месте старой фирмы появляется новая (или несколько новых). Обычно подобный процесс ассоциируется с провалом дела и потерей бизнеса.

Однако реорганизация в некоторых случаях может быть даже выгодна. Она позволяет оптимизировать налоги, расширить некоторые производственные сферы и много чего ещё. Основной минус – время и сложность. Но если провести все процедуры правильно, вы потратите минимальное количество времени и останетесь в выигрыше.

В каких случаях проводится реорганизация?

Реорганизация может проводиться либо добровольно, либо принудительно.

Добровольная реорганизация – это когда члены компании сами приняли решение о необходимости процесса. Это могут быть самые разные случаи.

Приведём пример. Существует организация «Котики», которая занимается продажей корма для животных и заработала себе достаточно громкое имя в этой сфере. У них много клиентов, нужно расширять бизнес, производить больше продукта, чтобы реализовывать его в разных сетевых точках, но для этого у компании нет оборудования и недостаточно средств.

С другой стороны есть компания «Пёсики», которая занимается тем же самым. У них есть оборудование, необходимое сырьё  и всё, что нужно для производства, но они никому не известны. Они не так давно появились на рынке и преимуществ перед компанией «Котики» у них нет.

Компании решают объединиться под известным брендовым названием, чтобы использовать общие ресурсы и добиться максимальной прибыли.

Подобных случаев бывает много. Бывают, конечно, и критические ситуации, когда компания соглашается на реорганизацию, чтобы потерять как можно меньше. Но в большинстве случаев добровольная реорганизация приносит выгоду обеим сторонам.

Принудительная реорганизация – это когда компанию принуждает к этому государство. Все  случаи прописаны в законодательстве – это статьи 27, 34, 38 ФЗ. В основном они касаются антимонопольной политики.

Например, если организация по суду признана монополией, её обяжут провести реорганизацию, разделиться на несколько более маленьких фирм, которые не будут мешать остальным производителям существовать на рынке на равных правах.

Стандартный порядок

  1. Принятие решения;
  2. Уведомление государственных служб о решении в течение 3 рабочих дней;
  3. Создание комиссии по реорганизации;
  4. Публикация в СМИ, информирование кредиторов;
  5. Составление передаточного акта;
  6. Предоставление всех необходимых бумаг в государственные организации в установленный срок.

Это стандартный порядок. Однако существуют нюансы, которые зависят от вида реорганизации.

Виды реорганизации

Основные виды реорганизации:

  • Слияние;
  • Присоединение;
  • Разделение;
  • Выделение;
  • Преобразование.

Расскажем о каждом подробнее.

Слияние. Представляет собой соединение нескольких организаций в одну. Этот процесс регулирует статья 52 ГК РФ.

После завершения слияния у компаний становятся общими активы и капиталы, но так же и долги. Две организации ведут общий бизнес под одним именем.

Особенности:

  • В некоторых случаях, когда сумма активов всех сотрудников компаний больше 6 миллионов, для слияния требуется разрешение антимонопольной службы.
  • Все сливающиеся компании перестают существовать, и возникает новое юридическое лицо с новым именем, которое вносится в ЭГРЮЛ на место исключённых из него слившихся фирм.

Пример. Компания «Вкусное мясо» — небольшая сеть ресторанчиков, специализирующихся на блюдах из свинины. А компания «Вкусная говядина» — такая же небольшая сеть питания, славящаяся блюдами из говядины.

У них обоих не хватает ресурсов, чтобы расширить бизнес, хотя дела в целом идут достаточно неплохо. Они решают объединиться. Сумма всех активов составляет 5780000 р., значит, брать разрешение на это им не нужно.

Компании собирают необходимые документы, проводят все необходимые операции и образуют новую фирму «Мясной пир».

Присоединение. Его суть – вхождение одного или нескольких предприятий в состав другого, более сильного. Пример присоединения приводился выше в качестве примера добровольного слияния.

Регулируется процесс статьёй 57 ГК РФ.

Особенности:

  • Из всех участвующих в процессе компаний в ЕГРЮЛ остаётся только одна – та, в которую входят другие. Остальные компании ликвидируют, но все их средства и долги переходят главной фирме.
  • Очень выгодна как для главной компании (она получает средства для дальнейшего развития), так и для мелких фирм (они получают возможность оставаться на рынке. Работая в стандартном режиме).

Разделение. Суть – одна компания перестаёт существовать, и вместо неё появляются несколько новых, более мелких. Это часто происходит принудительно в качестве борьбы с монополиями. Но может быть и добровольно, когда, например, компания не справляется с управлением.

Регулируется статьёй 56 ГК РФ.

Особенности:

  • Все новые компании наследуют права и обязанности старой в полном объёме.
  • Процедура проходит без обязательного уведомления кредиторов в СМИ, но требует специальных актах, в которых указывается, как будет разделено имущество.

Пример. Компания «Мясной пир» расширилась в огромную сеть, распространилась по всей территории России так, что генеральному директору и хозяевам бизнеса стало сложно контролировать процесс. Начали поступать жалобы от клиентов на некачественную еду.

Участники фирмы почувствовал, что дальнейшее развитие событий может привести к потере клиентов и развалу организации. Поэтому они принимают решение, что фирма должна разделиться. Они решают организовать три новые фирмы – «Новый мясной пир», «Лучший мясной пир» и «Самый лучший мясной пир». При этом в плане структуры сильно ничего не меняется.

У них просто создаётся раздельный расчётный счёт и появляется возможность контролировать меньшие по объёму сети.

Выделение. Похоже на разделение, но здесь старая фирма сохраняет своё название, из неё выделяется новая. Чаще всего это происходит, когда участники не могут прийти к согласию в делах компании.

Процесс регулируется статьёй 58 ГК РФ.

Особенности:

  • Компания разделяется на 2, при этом за одной из них остаётся старое имя, а другая регистрируется заново, как вновь появившаяся.
  • Все активы, финансовые потоки, права и обязанности делятся между двумя компаниями.
  • Перед выделением обязательно погашение всех долгов перед кредиторами.

Пример. Руководители компании «Альянс» не смогли договориться между собой. Один владелец хотел увеличивать объёмы производства. Второй предлагал пустить имеющиеся средства, чтобы запустить линейку новой продукции. В результате второй объявил, что хочет отделиться от фирмы и начать свой бизнес.

Они делят поровну всё имущество (перед этим оценив его), все активы и т.п. Оповещают кредиторов, гасят один незакрытый долг. После этого ФНС регистрирует в ЕГРЮЛ новую фирму с названием «Перспектива», которая запускает новую линейку производства, а «Альянс» продолжает работать в прежнем режиме.

Преобразование. Суть – старая фирма перестаёт существовать, и вместо неё появляется новая. Процесс регулируется статьёй 57 ГК РФ, однако некоторые нюансы прописаны в статьях 11, 17, 20, 56 ФЗ и 112 ГК РФ.

Чаще всего проводится обязательно. Например, если количество участников ООО превысило 50 человек, оно должно быть преобразовано в акционерное общество.

Основной нюанс здесь – существуют ограничения, связанные с переходом из одной ОПФ в другую. Этих ограничений достаточно много. Чтобы их знать, нужно изучить вышеуказанные статьи законодательства.

Пример. «ООО Мясной пир» расширялось, у компании появлялись новые участники, которые вкладывали в неё средства. Их число дошло до 50, и когда в состав компании вошёл 51-й участник, фирма подала документы на преобразование в ОАО.

Сроки проведения реорганизации.

Сроки зависят от особенностей процесса. Минимальный срок обычно – 75 дней.

Источник: https://nebopro.ru/blog/reorg

Реорганизация предприятий – основные виды, стоимость

Реорганизация фирм

Реогранизация предприятий

Реорганизация предприятия – это прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством. В результате реорганизации предприятия возникают одно либо несколько новых юридических лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование юридическое лицо.

Реорганизация предприятия осуществляется по решению собственника имущества, учредителей (участников) юридического лица, уполномоченного ими органа (согласно учредительным документам) и по решению суда.

В некоторых случаях реорганизация предприятия может служить способом избежания ликвидации предприятия, в том числе по банкротству. Во всех случаях нужно иметь в виду то обстоятельство, что всякая реорганизация предприятия несет в себе зачатки монополизации.

Форма – слияние, присоединение и преобразование – требуется согласие антимонопольного комитета.

Реорганизация предприятия представляет собой специфический способ прекращения действующих и образования новых юридических лиц (кроме случаев реорганизации в формах присоединения и выделения), влекущий переход прав и обязанностей от ранее действовавших юридических лиц к вновь возникшим.

Права и обязанности при реорганизации предприятий

Поскольку реорганизация предприятия всегда связана с имущественным правопреемством между юридическими лицами, при ее проведении существенное значение имеет вопрос об объеме прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику.

В результате реорганизации предприятия права и обязанности реорганизованных юридических лиц могут переходить:

а) в полном объеме только к одному правопреемнику (при слиянии, присоединении и преобразовании);

б) в полном объеме, но к нескольким правопреемникам в соответствующих частях (при разделении);

в) частично как к одному, так и к нескольким правопреемникам (при выделении).

Реорганизация предприятия представляет собой одну из форм прекращения деятельности юридических лиц и создания новых. В отличие от ликвидации реорганизация не означает погашения обязательств юридического лица, прекращающего деятельность.

Все его права и обязанности переходят к вновь образованным юридическим лицам – его правопреемникам. Правопреемство при реорганизации предприятия носит универсальный (общий) характер. Предполагается, что, во-первых, правопреемникам передаются не отдельные права и обязанности, а весь их комплекс.

И, во-вторых, организация-правопреемник не вправе отказаться от принятия каких-либо обязательств реорганизуемого юридического лица.

В процессе реорганизации предприятия необходимо решить все вопросы, связанные с определением субъектов, к которым переходят конкретные права и обязанности.

Наиболее актуальна эта проблема, безусловно, для реорганизации в формах разделения и выделения, поскольку при слиянии, присоединении и преобразовании возникает одно юридическое лицо, которое и является правопреемником всех реорганизованных предприятий.

При реорганизации предприятия составляется разделительный баланс (в случаях разделения и выделения) или передаточный акт (в случаях слияния, преобразования и присоединения). Разделительный баланс должен содержать однозначный ответ на вопрос о том, к какому именно юридическому лицу перешло каждое конкретное обязательство.

И передаточный акт, и разделительный баланс должны включать в себя сведения обо всех без исключения обязательствах должника, включая те, в отношении которых реорганизуемое юридическое лицо считает, что у него есть основания их не исполнять.

Решение о реорганизации предприятия может быть принято учредителями (участниками) либо соответствующим органом юридического лица. Здесь все зависит от его организационно-правовой формы.

читать статью “Формы реорганизации предприятий”

Основным из направлений деятельности Юридической компании “Оптима Лекс”является реорганизация предприятийв Москве, Московской области и регионах.

Наши специалисты окажут Вам консультационную и практическую помощь по всем вопросам, связанным с реорганизацией предприятия и обеспечением его деятельности. Наших сотрудников отличают профессионализм и компетентность в решении юридических вопросов любой сложности. Основными критериями нашей работы с клиентами являются конфиденциальность и нестандартный подход к решению проблем.

Обращайтесь в Юридическую компанию «Оптима Лекс» и будьте уверены, что наши специалисты подберут для Вас оптимальный вариант реорганизации предприятия и возьмут на себя все хлопоты при проведении данной процедуры.

Реорганизация предприятий – основные виды, стоимость — звоните и заказывайте уже сегодня!

+7 (495) 419-06-63

Источник: https://lenadia.ru/reorganizaciya/

Реорганизация ООО

Реорганизация фирм

RosCo – Consulting & auditРегистрационные услугиРеорганизация ООО

Заказать услугу Узнать цену

Общество с ограниченной ответственностью может прекратить деятельность или изменить правовой статус. Этот процесс называется реорганизацией и проводится в добровольном либо принудительном порядке на основании положения ст.

51, 57 закона об ООО, а также иными положениями закона. Процедура сопряжена с оформлением большого количества документов и решением ряда бюрократических вопросов.

Поэтому для ее успешного проведения лучше обратиться к специалистам.

Мы поможем реорганизовать общество с ограниченной ответственностью с минимальными временными и финансовыми затратами. Мы грамотно проведем все этапы, чтобы у проверяющих инстанций не возникло никаких претензий, и уложимся в отведенные сроки. Реорганизовывать компании можно разными способами:

  1. Выделение. Процедура заключается в передаче прав от одной бизнес-единицы к другой. При образовании новых структур старые сохраняются. В рамках данной услуги мы осуществляем:
  • подачу уведомлений в ИФНС, внебюджетные органы, кредиторам;
  • подготовку документов, в том числе передаточного акта.
  1. Разделение. Создание на базе одного юридического лица несколько новых. При реорганизации такого типа мы берем на себя:
  • подачу уведомлений в установленные законодательством сроки (для ИФНС и других органов —3 дня, для кредиторов — 2 месяца);
  • оформление передаточных балансов и актов приема-передачи;
  • консультирование по вопросам перехода прав и обязанностей при реорганизации.
  1. Присоединение. ООО перестает существовать, его активы и обязанности передаются уже существующей фирме. Новая бизнес-единица при этом не создается.
  2. Слияние. Два или несколько юридических лиц прекращают существование, образуя новую бизнес-единицу.
  3. Преобразование. У юрлица меняется организационно-правовая форма. Процесс предполагает прекращение деятельности существующей компании и создание новой, которая при этом является ее правопреемником.

Сначала единолично единственным участником или на общем собрании принимается решение о реорганизации ООО и устанавливается форма реорганизации. Уведомление об этом направляется в налоговые органы и кредиторам.

Также данную информацию нужно опубликовать в «Вестнике госрегистрации» (сведения о реорганизации публикуются в вестнике дважды). Следующий этап — подготовка документов. Комплектация пакета зависит от формы реорганизации ООО.

Завершается процедура получением листа записи ЕГРЮЛ о внесенных изменениях и нового устава компании с отметкой ФНС о государственной регистрации. Обратите внимание, что в разных формах реорганизации возможно добавление, либо убавление некоторых этапов, т.к.

реорганизация это сложный процесс, а требования к ее проведению строго регламентированы законодательством.

Компания переезжает из офиса в коворкинг

В силу новизны коворкинга, возникают определенные сложности с классификацией подобных договоров, а также с возможностью учета расходов, связанных с коворкингом в налоговом учете. Дело в том, что в российском законодательстве нет понятия «коворкинг», нет четких условий для конструкции таких договоров. 1. Какой договор заключить при использовании коворкинга?2.

Можно ли зарегистрировать компанию по адресу коворкинга? На эти и другие интересные вопросы подробно ответила в видео Управляющий партнер компании «РосКо – Консалтинг и аудит» Алена Талаш. Обязательно досмотри видео до конца и поддержи нашу работу ЛАЙКОМ!!! Компания «РосКо» еженедельно готовит для вас информационные ролики о налогах, праве и бухгалтерском учете.

Читайте:https://rosco.su/press/kompaniya-pereezzhaet-iz-ofisa-v-kovorking/ Интересное видео: Плюсы и минусы коворкинга: https://youtu.be/0krJ7H5BKes«Сколково»: какими видами деятельности может заниматься резидент?: https://youtu.be/OpwRi_G1up0Налоговые льготы для резидентов «Сколково»: https://youtu.

be/WdQU1RpgPnkКак стать резидентом «Сколково» и сохранить свой статус?: https://youtu.be/ffJEpjpeXWw Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России “РосКо”. Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Канал на – https://www..com/c/RosCoConsultingaudit/ – https://www..

com/roscoaudit/ЯндексДзен – https://zen.yandex.ru/roscoauditInstagram – https://www.instagram.com/rosco_consulting/https://rosco.su/

Как правильно передать документы арбитражному управляющему?

При банкротстве компании ее руководитель обязан передать конкурсному управляющему всю необходимую документацию, связанную с финансово-хозяйственной деятельностью банкрота.

Какие последствия наступят для руководителя компании-банкрота, который проигнорировал эту обязанность? Рассмотрим случаи из практики вместе с ведущим юрисконсультом “РосКо – Консалтинг и аудит” Еленой Потураевой.

Обязательно досмотри ролик до конца и поддержи нашу работу ЛАЙКОМ!!! Компания «РосКо» поможет вам разобраться в самых сложных юридических вопросах. Читайте: https://rosco.

su/press/kak-pravilno-peredat-dokumenty-arbitrazhnomu-upravlyayushchemu/ Интересные видео: Проблемные вопросы передачи документов от старого директора к новому: https://youtu.be/CIxAwuMDZjEПочему банкротство компании может стать головной болью для его контрагента?: https://youtu.

be/WrzFltGCd1IУпрощенное производство в арбитражном суде. В чем его преимущество?: https://youtu.be/uDRIRQlXqmw​​Оспаривание сделок при банкротстве. Осторожно Ваш контрагент – Банкрот!: https://youtu.be/O3LK9x1lEI8Банкротство ИП. Пошаговая процедура банкротства : https://youtu.

be/pTmQGLDCDeYПроцедура банкротства юридических лиц. Юридическая консультация от RosCo: https://youtu.be/NrKVJKvcNEQ Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России “РосКо”. Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Канал на – https://www..com/c/RosCoConsultingaudit/ – https://www..com/roscoaudit/ЯндексДзен – https://zen.yandex.ru/roscoauditInstagram – https://www.instagram.com/rosco_consulting/https://rosco.su/

Проблемные вопросы передачи документов от старого директора к новому

При вступлении в должность, новый директор должен получить от действующего всю необходимую документацию, связанную с деятельностью компании. Но на практике возникают различные ситуации, которые подтверждают необходимость реализации данного процесса строго в рамках действующего законодательства. 1. Какие документы подлежат передаче?2.

Что делать, если старый директор не передает документы? На эти и другие важные вопросы подробно ответил в видео юрисконсульт “РосКо – Консалтинг и аудит” Даниил Клычков.

Обязательно досмотри видео до конца и поддержи нашу работу ЛАЙКОМ!!! Компания «РосКо» еженедельно готовит для вас информационные ролики о налогах, праве и бухгалтерском учете. Читайте: https://rosco.

su/press/problemnye-voprosy-peredachi-dokumentov-ot-starogo-direktora-k-novomu/ Интересные видео: Перевод кадровых документов в электронный формат: https://youtu.be/HO5-h1-MeuQЛиквидация компании: что делать с документами (1 ч.)?: https://youtu.be/YHqpi6TNLzoЛиквидация бизнеса: что делать с документами (2 ч.)?: https://youtu.

be/rY7seWf-5JQЛиквидация ООО: как составить бухгалтерскую отчетность:https://youtu.be/JpArhnmhR9IНовые сроки хранения кадровых документов. Новые штрафы: https://youtu.be/_fmQ5fF_1XYНовые сроки хранения бухгалтерских и налоговых документов: https://youtu.

be/OuQ6YXOw1C4 Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России “РосКо”. Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Канал на – https://www..com/c/RosCoConsultingaudit/ – https://www..com/roscoaudit/ЯндексДзен – https://zen.yandex.ru/roscoauditInstagram – https://www.instagram.com/rosco_consulting/https://rosco.su/

Наши ведущие специалисты

Ольга Шумикова

И.О. Руководителя юридического отдела

Елена Пахомова

Заместитель руководителя юридического отдела

Елена Потураева

Юрист

Елена Цветкова

Юрист

Валерий Иванов

Юрист

Кирилл Богоявленский

Юрист

Кирилл Тен

Юрист

Материалы по теме

11.01.2021

Замещение активов вместо перевода бизнеса: что нужно учесть?

Источник: https://rosco.su/registracionnye-uslugi/reorganizaciya-ooo/

Реорганизация юридических лиц и организаций в Москве – комплекс услуг для ООО, АО – опыт с 1998 года

Реорганизация фирм

ЮА «КБ ЭГИДА» окажет консультативную и практическую помощь в реорганизации юридического лица, независимо от места его нахождения на территории РФ. Подготовим пакет необходимых документов, заверим у нотариуса, зарегистрируем изменения в ФНС, выпуск акций в Центробанке.

  • Огромный опыт работаем с 1998 года
  • Накоплен практический опыт по всем видам Реорганизаций
  • Есть опыт «смешанных» Реорганизаций
  • Специализируемся именно на Реорганизациях
  • Быстро адаптируемся под изменение требований законодательства
  • Проводим Реорганизации по всей территории РФ

Порядок работы:

  • 1 Бесплатная консультация
  • 2 Предоставляете нам данные для Реорганизации
  • 3 Составляем план по Вашей Реорганизации
  • 4 Готовим документы по Реорганизации
  • 5 Публикуем сообщения о Реорганизации в Вестнике государственной регистрации
  • 6 Подаем документы на регистрацию в ИФНС
  • 7 Получаем зарегистрированные документы в ИФНС
  • 8 Забираете у нас зарегистрированные документы
  • 9 Работаем с фондами (ПФ и ФСС) и ЦБ

Простая или смешанная реорганизация предприятия, организации, учреждения является обычным явлением рыночной экономики. С 2014 года возможности укрупнения, разделения, преобразования существенно расширены. Допускается проведение процедуры между компаниями разной организационно-правовой формы (ООО, АО), совмещение выделения, слияния и других видов оптимизации.

Это ускоряет процесс, снижает расходы общества, предприятия. С другой стороны — сложные комплексные схемы нуждаются в грамотном сопровождении. При их реализации необходимо учитывать многочисленные ограничения и допущения, установленные специальными законами для каждого вида юридических лиц.

  • Преобразование — смена организационной формы бизнеса. Влечет прекращение деятельности одного юридического лица и возникновение другого с новым Уставом, нередко со сменой собственников, перераспределением уровня владения.
  • Выделение — создание новой компании, по договоренности получающей часть имущества и активов (пассивов) реорганизуемого общества, продолжающего функционировать. Не передаются налоговые долги.
  • Разделение — фактическая ликвидация с исключением из ЕГРЮЛ и образованием других компаний. Имущество, средства и обязательства распределяются между участниками в соответствии с передаточным актом.
  • Слияние — образуется хозяйственное общество с генеральным правопреемством в отношении двух или нескольких организаций. Участвующие в реорганизации юридические лица прекращают существование.
  • Присоединение — консолидация бизнеса на базе крупного предприятия. Присоединяемая компания перестает существовать, исключается из государственного реестра. Действующая — становится полным правопреемником прав и обязанностей ликвидированной организации.

Каждый случай отличается своими особенностями в зависимости от формы предприятия, вида процедуры. Это всегда сложный многоступенчатый процесс, требующий тщательного документального оформления и занимающий минимум 3 месяца. Срок определен законом как гарантия соблюдения прав кредиторов.
Общий порядок реорганизации включает следующие этапы:

  • Участники каждого общества, участвующего в процедуре, советы директоров АО принимают решение и выносят его на общее собрание.
  • Легитимное собрание принимает его в случае ООО единогласно, в акционерном обществе требуется набрать ¾ .
  • Одновременно с принятием решения собрание утверждает порядок обмена долей, акций, состав руководящих органов новых обществ.
  • Информация с указанием вида реорганизации учреждения публикуется в специализированных СМИ, оповещаются кредиторы.
  • В ИФНС по месту регистрации каждой организации направляется уведомление о начале процедуры.
  • В течение 3-х месяцев должны быть завершены окончательные расчеты, составлен акт передачи, где указывается правопреемство по всем видам обязательств.
  • При преобразовании АО (создании на базе других обществ) проводится погашение, выпуск новых акций, регистрация документов в Центральном банке.

Реорганизация организации считается завершенной после внесения записи в ЕГРЮЛ о регистрации вновь созданных юридических лиц, за исключением формы присоединения. В последнем случае окончательный момент — запись о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица.

Недооценка юридических аспектов при реорганизации юридических лиц приводит к затягиванию процесса, отказам ФНС в регистрации изменений, и в конечном итоге — к неудачному завершению проекта. Фактически его результатом является ликвидация компании, что не всегда совпадает с планами многих заинтересованных лиц.
Сложности могут возникнуть на любом этапе и по разным причинам:

  • Решение собрания о реорганизации организации, договор о слиянии передаются в налоговые органы вместе с заявлением. Незначительное упущение приведет к отказу в регистрации.
  • Передаточный акт не обязателен при полном правопреемстве, однако требуется ФНС с целью выявления фактов присоединения к заведомо неплатежеспособному обществу.
  • Кредиторы вправе предъявить требование о досрочном исполнении обязательств, их прекращении и возмещении убытков. Но это не является основанием для прекращения процедуры.
  • Вследствие признания реорганизации учреждения недействительной по требованию какого-либо из участников, общество будет обязано возместить неавшим (авшим против) все убытки.
  • Принятое судом в отношении АО решение о признании процедуры несостоявшейся возвращает ситуацию на исходные позиции. При этом заключенные с новообразованными организациями сделки сохраняют силу.

Перечисленные причины не охватывают все разнообразие обстоятельств, возникающих на практике. Каждая процедура индивидуальна, и в процессе подготовки к ней нужно заранее обезопасить компанию от потенциальных рисков. Все вопросы с участниками, кредиторами, акционерами, их наследниками должны быть решены до подачи документов в регистрирующие органы.

Главное условие успеха в реорганизации предприятия — провести ее как можно быстрее, тщательно контролируя процесс и управляя им на каждом этапе.

Принимая решение о реструктуризации бизнеса, компания стоит перед выбором:

  1. реализовать проект силами собственного менеджмента;
  2. обратиться в профессиональную юридическую компанию.

В первом случае придется выделить для этого значительное время, финансовые и человеческие ресурсы. Штатные юрисконсульты и менеджеры не сталкиваются с такими задачами в повседневной работе, им потребуются платные консультации консалтинговой фирмы. В силу сложности оформления документов, неизбежны многократные корректировки, затягивающие процесс.

Второй вариант имеет много преимуществ. Специалисты, имеющие опыт реструктуризации в разных формах, быстро ориентируются в любой сложной ситуации. Отработанная технология, налаженные связи с нотариусами и Регистраторами обеспечивают быстрое прохождение документов на всех этапах.

Обращайтесь в ЮА «КБ ЭГИДА», если вам предстоит реорганизация юридического лица в Москве, другом регионе России. Компания больше 20 лет оказывает услуги правового сопровождения бизнесу по всем направлениям коммерческой деятельности. Вы получите квалифицированную помощь, сэкономите время и средства на проведение процедуры.

Спасибо за обращение, ждем Вас снова!

Источник: https://jurist-info.ru/uslugi/reorganizaciya

Реорганизация ООО: пошаговая инструкция в 2020 году

Реорганизация фирм

Общество может быть реорганизовано в порядке предусмотренным законодательством, данный процесс может быть добровольным, вынужденным (по требованию действующего законодательства) и принудительным (по решению уполномоченного органа или по решению суда). В данной статье будет рассмотрен вариант добровольной реорганизации, ее способы, все необходимые документы и рекомендации для избежания отказа в государственной регистрации реорганизации ООО.

Способы реорганизации ООО

На сегодняшний день выделяются следующие виды реорганизации:

  • слияние;
  • разделение;
  • выделение;
  • присоединение;
  • преобразование.

Также может применяться так называемая комбинированная форма реорганизации – данная форма представляет собой процесс с использованием разных видов реорганизации.

В данной статье будут разобраны такие виды реорганизации как слияние, разделение, выделение, и присоединение.

В первую очередь будет разобрано что из себя представляет каждая из данных форм, а после будет поэтапно рассмотрено, как провести процедуру реорганизации в данных формах.

Слияние — процесс, при котором несколько отдельных компаний преобразовываются в одно новое юридическое лицо. В результате данной реорганизации все участники сделки прекращают свое существование, а все права и обязанности, участвующих в данной процедуре организаций, передаются новому юридическому лицу.

Ограничений по количеству компаний, участвующих в данной сделки нет. Необходимо как минимум два юридических лица. Используют данную процедуру, например, с целью укрупнения бизнеса, для расширения сферы деятельности.

Разделение — процесс, который предполагает под собой прекращение деятельности реорганизуемого общества и образование как минимум двух новых организаций, наделенных своими правами и обязанностями.

Данная процедура применяется в случаях, когда дальнейшее ведение деятельности организацией является затруднительной или невозможной.

Выделение — процесс, при котором образуется новое юридическое лицо, к которому переходит часть прав и обязанностей от реорганизуемого общества. В отличие от реорганизации в форме разделения реорганизуемое общество продолжает существовать.

Данная процедура позволяет разделить профильные и вспомогательные направления в бизнесе по разным юридическим лицам.

Присоединение — данный вид реорганизации представляет собой объединение нескольких юридических лиц с существующей организацией. Данная форма применяется при поглощении крупной организацией более мелких.

Права и обязанности присоединяемых организаций передаются работающей компании.

Данная процедура, как и процедура слияния может быть использована для расширения сферы деятельности, а также, например, для увеличения конкурентоспособности.

Все данные формы реорганизации подразумевают под собой процедуру государственной регистрации в установленном законом порядке.

Процесс реорганизации вне зависимости от выбранной формы проходит в несколько этапов, к таким этапам можно отнести:

  • принятие решения о реорганизации.
  • информирование регистрирующего органа о данной процедуре.
  • уведомление кредиторов.
  • государственная регистрация.
  • завершение процесса реорганизации.

Далее пошагово и более подробно разберем как провести процедуру реорганизации вне зависимости от выбранной формы.

Этап 0. Подготовка к реорганизации ООО

Данный этап может оказаться самым важным этапом в процессе реорганизации. На данном этапе необходимо определиться с формой реорганизации, продумать план действий, обсудить все необходимые вопросы с заинтересованными в данной процедуре лицами, подготовить проекты необходимых документов.

На данном этапе можно произвести инвентаризацию имущества общества и составить передаточный акт. При реорганизации в форме разделения необходимым будет составление разделительного баланса, он послужит основой для новых организации. 

Этап 1. Решение о реорганизации ООО

Принимает решение о реорганизации уполномоченный орган, установленный уставом организации. В обществе с ограниченной ответственностью данным органом является Общее собрание участников. 

Созывается общее собрание единоличным исполнительным органом (Генеральным директором) по его личной инициативе, либо по требованию Совета директоров (Наблюдательного совета), требованию Ревизионной комиссии (Ревизора), а также участников общества, обладающих не менее 1/10 от общего числа участников. Общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней с момента получения требования о проведении такого собрания.

Орган, организующий созыв общего собрания, обязан не позднее, чем за тридцать дней до его проведения, оповестить об этом каждого участника общества.

Сделать это можно заказным письмом, передать уведомление лично под роспись и другими способами, предусмотренными Уставом.

Сообщение о проведении общего собрания должно содержать в себе, дату и время проведения собрания, место проведения собрания, и повестку дня.

По итогу Общего собрания составляется протокол, в который вносятся все решения по указанным в повестке вопросам. Решение по реорганизации общества должно быть принято участниками единогласно.

Если общество состоит из одного участника, все вопросы касательно предстоящей реорганизации принимаются им единолично и отображаются в Решении единственного участника.

Этап 2. Уведомление регистрирующего органа

Реорганизация общества должна обязательно пройти государственную регистрацию в установленном порядке, в связи с чем в течение трех рабочих дней после принятия решения о реорганизации, необходимо письменно уведомить о данной процедуре регистрирующий орган. Для это в регистрирующий орган нужно направить заявление по форме Р12003 и к данному заявлению приложить протокол (решение), в котором отражено принятое решение о реорганизации общества.

Заявление, подаваемое в регистрирующий орган, должно быть нотариально заверено в обязательном порядке.

Подачу документов осуществляет организация (лицо), выбранное на общем собрании участников.

На основании подданных документов регистрирующий орган в течение трех рабочих дней вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о том, что юридическое лицо находится в стадии реорганизации и выдает лист записи, сообщающий об этом.

Этап 3. Уведомление кредиторов о реорганизации ООО

Согласно законодательству при реорганизации юридическое лицо, подвергающееся данному процессу, обязано сообщить о своем намерении всем заинтересованным лицам.

Для этого после внесения записи о реорганизации в ЕГРЮЛ необходимо с интервалом в один месяц разместить две публикации в журнале «Вестник государственной регистрации», а также произвести публикацию сообщения в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (ФедРесурс).

Также организация должна в письменной форме уведомить известных ей кредиторов о том, что в обществе идет процедура реорганизации.

Исключением считается реорганизация в форме преобразования, при данной форме реорганизации нет необходимости в опубликовании сообщения в «Вестнике государственной регистрации».

Этап 4. Государственная регистрация реорганизации ООО

В течение не менее трех месяцев со дня внесения записи о реорганизации в ЕГРЮЛ и после тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» необходимо предоставить в регистрирующий орган комплект документов для государственной регистрации. 

Как правило, комплект документов при реорганизации выглядит следующим образом:

  • заявления по форме Р12001;
  • учредительные документы – в двух экземплярах;
  • договор о слияния (при проведении реорганизации в форме слияния);
  • передаточный акт (при проведении реорганизации в форме разделения или реорганизации в форме выделения);
  • увитанция об уплате государственной пошлины — размер госпошлины составляет 4000 тысячи рублей.
  • дополнительно при необходимости предоставляется заявление о переходе на упрошенную систему налогообложения.

Исключением является реорганизация в форме присоединения, при данном виде реорганизации в регистрирующий орган необходимо предоставить:

  • заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (форма Р16003);
  • договор о присоединении.

Предоставить документы в регистрирующий орган можно несколькими способами, к таким способам относятся:

  • личная подача;
  • подача через представителя (при такой подаче необходимо наличие нотариальной доверенности, разрешающей совершать данное действие);
  • подача через почтовое отправление;
  • электронная подача.

Этап 5. Завершение процесса реорганизации ООО

Регистрирующий орган в течение пяти рабочих дней рассматривает представленный комплект документов и если все верно, выносит положительное решение по реорганизации. Если же были допущены какие-либо ошибки во время процедуры реорганизации, регистрирующий орган выносит мотивированный отказ в государственной регистрации.

При положительном решении в регистрирующем органе вам будет выдан комплект документов по государственной регистрации. На этом процедуру реорганизации можно считать завершенной. 

Итак, если во всем разобраться, то процесс реорганизации ООО не кажется сложным, однако из-за необходимости его государственной регистрации и опубликования уведомления для заинтересованных лиц данный процесс занимает достаточно продолжительный отрезок времени. В связи с этим на начальном этапе советуем вам все продумать и выстроить четкий план действий.

Источник: https://premier-partner.ru/article/Poryadok_reorganizacii_OOO_2020

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.